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개정 상법 주요 내용
개정 상법이 2025년 7월 15일 국무회의 의결을 거쳐 7월 22일 공포되었으며(법률 제20991호), 22대 국회에서 발의된 14건의 상법 개정안을 통합한 대안이다. 이번 개정은 이사의 충실의무 대상 확대, ‘3% 룰’ 정비 등 주요 사회적 관심 사안들을 반영하였다.
이사의 충실의무 대폭 확대
개정 상법은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하였으며, 이사의 직무 수행 시 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 함을 명확히 규정하였다(개정 상법 제382조의3). 기존 상법은 이사의 충실의무 대상을 회사로만 정하였지만, 최근 사업 구조 개편 시 소액주주의 지분 가치 훼손 사례가 발생함에 따라 주주에 대한 직접적 충실의무 부여가 필요해졌다.
독립이사 명칭 변경 및 의무 선임 비율 확대
상장회사에 대해서는 ‘사외이사’의 명칭을 ‘독립이사’로 변경하였으며, 의무 선임 비율을 기존 1/4에서 1/3로 확대하였다(개정 상법 제542조의8). 자산총액 2조 원 이상 상장회사는 종전과 같이 3인 이상, 이사 총수 과반수 요건을 유지한다.
합산 3% 룰 정비
자산총액 2조 원 이상 상장회사의 감사위원 선임·해임 시 최대주주의 의결권 행사에 ‘합산 3% 룰’을 적용하도록 하였다(개정 상법 제542조의12). 기존에는 사외이사 여부에 따라 3% 룰 적용 방식에 차이가 있었으나, 단순화하여 사외이사 여부와 관계없이 ‘합산 3% 룰’을 적용한다.
전자주주총회 병행 개최 의무화
일정 규모 이상의 상장회사는 주주총회 개최 시 전자주주총회를 병행하여 개최하도록 의무화하였다(개정 상법 제542조의14). 다만 회사 정관에서 달리 정하는 경우는 예외로 한다.
보험산업과 금융회사에 미치는 영향
보험사를 비롯한 금융회사들은 금융회사 지배구조법에 따라 이미 상법보다 강한 규제를 받고 있어 개정 상법이 금융회사 지배구조에 미치는 영향은 제한적일 것으로 전망된다. 금융회사는 사외이사 의무 선임 비율이 더 높거나 유사한 수준이며, 감사위원 선임·해임 시 최대주주의 의결권 행사 제한 규정도 금융회사 지배구조법에서 규율되고 있다.
소송 증가 및 경영 판단 위축 우려
이번 개정으로 이사의 주주에 대한 책임이 강화됨에 따라 이사를 상대로 한 소송이 증가하고, 경영 판단의 위축 우려가 제기되고 있다. 일부 주주에 의한 남용 소송과 경영 불확실성 증가가 이사의 소극적 경영 행태를 촉진할 가능성이 있다. 아울러 회사와 주주 간 이해관계 충돌 시 법적 다툼이 예상된다.
임원배상책임보험 역할 확대 전망
소송 및 손해배상책임 우려 완화를 통한 적극적 경영판단 지원을 위해 임원배상책임보험(D&O 보험)이 큰 역할을 할 것으로 전망된다. 보장 항목과 범위, 특히 소송비용 보장 확대의 필요성이 점차 강조되고 있다.